แนวทางการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยบริษัทจัดการในนามกองทุน

 

บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน กรุงไทย จำกัด (มหาชน) (KTAM) กำหนดแนวทางการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยบริษัทจัดการในนามกองทุน และการเปิดเผยข้อมูล เพื่อผลประโยชน์ของกองทุนเป็นสำคัญ โดยหากมีกรณีที่เกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทจัดการจะพิจารณาโดยถือเอาผลประโยชน์ของกองทุนฯ เป็นหลัก อีกทั้งเป็นการสนับสนุนบรรษัทภิบาลที่ดี และให้สอดคล้องตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดบริษัทจึงกำหนดแนวทางในการปฏิบัติ ดังนี้
 
หลักเกณฑ์ในการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยบริษัทจัดการในนามกองทุน
 
บริษัทจัดการจะดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยพิจารณาในประเด็นที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อผลประโยชน์ของกองทุนดังต่อไปนี้
 
1. ฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน การจ่ายเงินปันผล ที่อาจส่งผลกระทบต่อผลประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับหรือต่อมูลค่าหุ้น (shareholder’s value)

2. การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสำคัญ การซื้อขายหรือให้เช่ากิจการ การควบหรือรวมกิจการ การจ้างบริหาร และการครอบงำกิจการ  

3. การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการของบริษัท

4. การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุนของบริษัท  เช่น  การเพิ่มทุน  การลดทุน การไม่เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม การปรับโครงสร้างหนี้ และการออกหุ้นกู้  เป็นต้น

5. การจ่ายค่าตอบแทนพิเศษให้แก่กรรมการของบริษัท การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท

6. การทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น หรือการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ทั้งนี้ผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น ได้แก่ บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนตามมาตรา 258 (1) ถึง (7) ของผู้ถือหุ้น

7. การเปลี่ยนประเภทธุรกิจของบริษัท หรือวัตถุประสงค์ของบริษัท

8. การแก้ไขข้อบังคับของบริษัท

9. การแต่งตั้งและถอดถอนผู้สอบบัญชีของบริษัท
 
การพิจารณาใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในนามกองทุน
คณะกรรมการจัดการลงทุน (Investment Committee) ของบริษัทจัดการจะเป็นผู้พิจารณาและตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียง โดยหากมีวาระการประชุมใดที่ต้องทำการศึกษาวิเคราะห์ถึงผลกระทบ ผลดี / ผลเสีย ที่มีต่อกองทุนอย่างมีนัยสำคัญ บริษัทจัดการจะมีการจัดทำรายงานการวิเคราะห์ในประเด็นที่เกี่ยวข้องเพื่อใช้เป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนของคณะกรรมการจัดการลงทุน 
 
ในกรณีที่ กองทุน บริษัทจัดการ หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างกัน คณะกรรมการจัดการลงทุนจะดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงอย่างเป็นอิสระ  และปฏิบัติตามแนวทางในการป้องกันการทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างเคร่งครัด พิจารณาใช้สิทธิออกเสียงตามหลักบรรษัทภิบาล และแนวทางการถือเอาผลประโยชน์ของกองทุนเป็นสำคัญ 

ทั้งนี้ หากคณะกรรมการจัดการลงทุนมีข้อมูลประกอบการพิจารณาใช้สิทธิออกเสียงในวาระการประชุมผู้ถือหุ้นใดๆไม่เพียงพอ คณะกรรมการจัดการลงทุนก็สามารถลงมติงดออกเสียงในวาระการประชุมดังกล่าว 
 
กรณีการไม่ใช้สิทธิออกเสียงประชุมผู้ถือหุ้น 
บริษัทจัดการจะไม่ใช้สิทธิออกเสียงประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่กองทุนไม่ได้ลงทุนในหุ้นของบริษัทนั้นแล้ว ณ วันประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งกองทุนที่บริษัทจัดการมิได้รับมอบอำนาจในการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นจากกองทุนด้วย
 
การมอบหมายให้บุคคลไปใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจัดการจะมอบอำนาจให้พนักงานของบริษัทจัดการ หรือในบางกรณี  เช่น มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในต่างจังหวัด หรือกรณีที่บริษัทจัดการเห็นว่าไม่มีวาระที่มีผลกระทบต่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญ บริษัทจัดการอาจมอบอำนาจให้กรรมการอิสระของบริษัทจดทะเบียนนั้นใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนของบุคคลดังกล่าวจะเป็นไปตามที่คณะกรรมการจัดการลงทุนของบริษัทจัดการมีมติไว้ และบุคคลดังกล่าวนี้ ไม่มีอำนาจในการเปลี่ยนแปลงการออกเสียงลงคะแนนให้ต่างไปจากการออกเสียงลงคะแนนของคณะกรรมการจัดการลงทุนของบริษัทจัดการ 
 
ในการนี้ ในการมอบอำนาจให้กรรมการอิสระของบริษัทจดทะเบียนนั้น เพื่อให้การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นสามารถดำเนินการได้อย่างมีประสิทธิภาพ และเกิดความคล่องตัว โดยแยกพิจารณาได้ ดังนี้
 
1.  กรณีที่คณะกรรมการจัดการลงทุนของบริษัทจัดการ มีความเห็นตรงกับความเห็นของคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ระบุในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น  ให้บริษัทสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระของบริษัทจดทะเบียนนั้นใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้

2. กรณีที่คณะกรรมการจัดการลงทุนของบริษัทจัดการ มีความเห็นแตกต่างกับความเห็นของคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ระบุในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ให้ดำเนินการ ดังนี้ 
2.1  กรณีถือหุ้น/หลักทรัพย์ จำนวนมาก ให้มอบอำนาจให้พนักงานของบริษัทจัดการ ในการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
2.2  กรณีถือหุ้น/หลักทรัพย์ จำนวนน้อยซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการจัดการลงทุนของบริษัทจัดการเห็นว่าความเห็นที่แตกต่างของคณะกรรมการจัดการลงทุนนั้นไม่มีโอกาสชนะในการออกเสียงครั้งนั้น  และมีความจำเป็น ก็ให้คณะกรรมการจัดการลงทุนใช้ดุลยพินิจพิจารณามอบอำนาจให้กรรมการอิสระของบริษัทจดทะเบียนนั้นใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นแทนบริษัทได้
 
การเปิดเผยแนวทางปฏิบัติในการใช้สิทธิออกเสียง และการดำเนินการใช้สิทธิออกเสียง ในนามกองทุนต่อผู้ลงทุน
เพื่อให้ผู้ลงทุนเข้าถึงและรับทราบข้อมูลเกี่ยวกับการไปใช้สิทธิออกเสียงของบริษัทจัดการ บริษัทจัดการจึงกำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลแนวทางในการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ รายงานการใช้สิทธิออกเสียงการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจัดการต่อผู้ลงทุนตามที่สำนักงานคณะกรรม การ ก.ล.ต. กำหนด โดยทำการเปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทจัดการ พร้อมทั้งจัดเก็บเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจัดการเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 5 ปีนับแต่วันที่ได้ใช้สิทธิออกเสียง เพื่อให้สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบได้

หลักเกณฑ์ในการใช้สิทธิออกเสียงในฐานะผู้ถือหุ้น
รายละเอียดของประเด็นต่างๆ  ดังต่อไปนี้  
 
1. การรับรองงบฐานะการเงินและ ผลการดำเนินงานประจำปี ที่อาจส่งผลกระทบต่อผลประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับหรือต่อมูลค่าหุ้น (shareholder’s value) 
หลักการในการออกเสียง :  พิจารณาเห็นด้วยหรือรับทราบ (For) ก็ต่อเมื่อทางบริษัทจัดการ พิจารณางบการเงินและคำอธิบายเพิ่มเติม ในหมายเหตุงบการเงินของผู้ตรวจสอบบัญชี และรายงานประจำปี ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (บริษัทจดทะเบียน)  แล้วเห็นว่าไม่มีส่วนใดแสดงข้อมูลไม่ถูกต้องรวมทั้งตรวจรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทจดทะเบียน หรือกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้บริหารว่ามีความถูกต้องตรงกับที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุม และเป็นผลประโยชน์ต่อบริษัทจดทะเบียน   อีกทั้งจะเปรียบเทียบฐานะการเงินของบริษัทจดทะเบียน จากปีที่ผ่านมาว่ามีความสอดคล้องกับกลยุทธ์การดำเนินงานกับภาวะเศรษฐกิจ หากเมื่อพิจารณาข้อมูลทั้งหมดแล้วมีส่วนใดที่ไม่ตรงตามดังที่กล่าวมานี้ บริษัทจัดการ ก็จะพิจารณาไม่เห็นด้วย (Against)  อีกทั้งหากข้อมูลไม่เพียงพอในการพิจารณาบริษัทจัดการ จะทำการงดออกเสียง (Abstain)  

2. การเปลี่ยนประเภทธุรกิจของบริษัทจดทะเบียน หรือวัตถุประสงค์ของบริษัทจดทะเบียน หรือการปรับโครงสร้างบริษัทจดทะเบียนที่มีความสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียน
หลักการในการออกเสียง :  พิจารณาเห็นด้วยหรือรับทราบ (For) ก็ต่อเมื่อทางบริษัทจัดการพิจารณา การปรับโครงสร้างบริษัทจดทะเบียนที่มีความสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียน ควรมีการวิเคราะห์และตัดสินใจลงมติเป็นกรณีๆ ไป บริษัทจัดการจะเห็นด้วยเมื่อจะส่งผลประโยชน์ต่อบริษัทจดทะเบียนในระยะยาว ตลอดจนเงื่อนไขและข้อเสนอต่างๆ มีความเหมาะสมเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น หากเมื่อพิจารณาข้อมูลทั้งหมดแล้วมีส่วนใดที่ไม่ตรงตามดังที่กล่าวมานี้ บริษัทจัดการ ก็จะพิจารณาไม่เห็นด้วย (Against) อีกทั้งหากข้อมูลไม่เพียงพอในการพิจารณาบริษัทจัดการจะทำการงดออกเสียง (Abstain)

3. การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการของบริษัท
หลักการในการออกเสียง :  พิจารณาเห็นด้วยหรือรับทราบ (For) ก็ต่อเมื่อทางบริษัทจัดการ พิจารณาถึงโครงสร้างคณะกรรมการให้มีองค์ประกอบให้มีความเหมาะสม และมีความเป็นอิสระ ไม่เอื้อให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจตัดสินใจเบ็ดเสร็จ  อัตราส่วนกรรมการอิสระในคณะกรรมการไม่ควรน้อยกว่า 1 ใน 3  และกรรมการอิสระไม่เป็นผู้บริหารหรือไม่ใช่เจ้าหน้าที่ของบริษัทหรือเคยเป็นเจ้าหน้าที่ของบริษัทนั้นมาก่อน คณะกรรมการควรเปิดกว้างให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายสำคัญของบริษัทและ ควรมีความมุ่งมั่นที่จะประกอบกิจการเพื่อความสำเร็จสูงสุดของผู้ถือหุ้นและบริษัทจดทะเบียน  คุณสมบัติที่เหมาะสมของกรรมการ คือ เป็นผู้มีความรู้ความสามารถมีความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทจดทะเบียน มีความน่าเชื่อถือ  มีเวลาเพียงพอให้บริษัทจดทะเบียน และ มีความเป็นอิสระในการทำหน้าที่  เช่น  ไม่เป็นกรรมการในหลายบริษัทหรือเป็นกรรมการของบริษัทคู่แข่งซึ่งอาจมีผลประโยชน์ขัดกับบริษัทจดทะเบียนหรือเป็นกรรมการของบริษัทอื่นที่มีผลประโยชน์เกี่ยวเนื่องแอบแฝง  ทำให้การตัดสินใจไม่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น   นอกจากนี้บริษัทจัดการจะพิจารณาคุณสมบัติในรายละเอียดของข้อมูลเบื้องต้นของกรรมการ เช่น  อายุ  ประสบการณ์การทำงาน  ประวัติการศึกษา การถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน เป็นต้น ให้คุณสมบัติโดยรวมเหมาะสมกับการประกอบการของธุรกิจของบริษัทจดทะเบียน หากเป็นกรรมการเดิมที่จะแต่งตั้งเข้ามาใหม่ ควรดูผลการปฏิบัติงานของกรรมการเดิมที่ผ่านมาว่าอยู่ในเกณฑ์ที่น่าพอใจหรือไม่ เช่น ประวัติการเข้าร่วมประชุม  การร่วมเสนอความคิดเห็นที่สร้างสรรค์และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและส่วนรวม เป็นต้น   เมื่อพิจารณาข้อมูลทั้งหมดแล้วมีส่วนใดที่ไม่ตรงตามดังที่กล่าวมานี้ บริษัทจัดการ ก็จะพิจารณาไม่เห็นด้วย (Against) อีกทั้งหากข้อมูลไม่เพียงพอในการพิจารณาบริษัทจัดการจะทำการงดออกเสียง (Abstain)    

  บริษัทจัดการจะพิจารณาไม่เห็นด้วย (Against)  หากกรรมการมีพฤติกรรมมีส่วนร่วมทำให้มีผล ดังนี้   
 
  1.บริษัทจดทะเบียนมีผลประกอบการต่ำกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้เมื่อครั้งเริ่มก่อตั้งบริษัทจดทะเบียน
  2.บริษัทจดทะเบียนเกิดปัจจัยเสี่ยงต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ได้แก่  ให้สิทธิที่ไม่เท่าเทียมกันในการออกเสียง บริหารจัดการทรัพย์สินจนทำให้เกิด Dilution effect  ต่อมูลค่าของผู้ถือหุ้น  ห้ามไม่ให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
  3.หากมีหลักฐานแสดงเจตนาการกระทำผิดหรือปกปิดข้อมูลทางการเงิน/ บัญชี   หรือ มีพฤติกรรมเพิกเฉยกับมติคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้น
  4.ถ้าพบว่าประธานกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงมีผลตอบแทนย้อนหลัง 2 ปีอยู่ในระดับชั้นต้นของอุตสาหกรรม (ประมาณ 1 ใน 5 ลำดับต้น)  ในขณะที่ผลประกอบการบริษัทจดทะเบียนอยู่ในระดับท้ายของอุตสาหกรรม   (ประมาณ  1 ใน 5 ลำดับจากท้าย)
  5.จำนวนของคณะกรรมการ การออกเสียงลงมติไม่เห็นด้วยหากบริษัทจดทะเบียนเพิ่มหรือลดจำนวนกรรมการ โดยไม่ได้ขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น
  6.บริษัทจดทะเบียนแต่งตั้งกรรมการอิสระโดยกรรมการเข้าร่วมประชุมน้อย โดยปราศจากเหตุอันควร
  7.เคยเป็นลูกจ้างของบริษัทจดทะเบียนในตำแหน่งบริหารภายใน 5 ปีย้อนหลังนับจากวันที่เป็นกรรมการ  หรือเกี่ยวข้องกับบริษัทที่ปรึกษา ที่บริษัทหรือผู้บริหารระดับสูงใช้บริการอยู่   หรือ เกี่ยวข้องกับลูกค้ารายใหญ่ หรือ ผู้ให้บริการรายใหญ่ของบริษัท
  8.ไม่เป็นกรรมการบริษัทอื่นๆ มากจนเกินไปจนทำให้กรรมการไม่สามารถมีเวลาการทำงานอย่างเหมาะสมให้กับบริษัท ทั้งนี้จะพิจารณาถึงความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ ของกรรมการดังกล่าวเป็นหลัก รวมทั้งทางบริษัทจัดการจะนับว่าการเป็นกรรมการบริษัทในเครือเป็นเหมือนบริษัทเดียวกัน
  9.เคยต้องโทษคดีเกี่ยวกับด้านการเงินการบัญชี การบริหารหรือ ต้องโทษคดีอาญา ทุจริตฉ้อโกง 
  10.ประกอบกิจการที่เหมือนกับหรือแข่งขันกับบริษัทจดทะเบียน (เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง)
  11. หากกรรมการ หรือ ผู้ที่เกี่ยวข้องกู้ยืมเงินจากบริษัทจดทะเบียน (ยกเว้นเป็นสวัสดิการตามระเบียบหรือเป็นการให้กู้ยืม ตาม พรบ. ว่าด้วยธนาคารพาณิชย์)
 
4. การจ่ายค่าตอบแทนพิเศษให้แก่กรรมการของบริษัทจดทะเบียน การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการ
และพนักงานของบริษัทจดทะเบียน
 
หลักการในการออกเสียง :  พิจารณาเห็นด้วยหรือรับทราบ (For) ก็ต่อเมื่อทางบริษัทจัดการ พิจารณาแล้วเห็นว่าผลประกอบการและการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียนเป็นไปในทางที่ดีตามความรับผิดชอบและผลงานของกรรมการแต่ละรายและทั้งคณะ ดังนั้นค่าตอบแทนกรรมการเป็นเป้าหมายเพื่อก่อให้เกิดความจูงใจต่อกรรมการของบริษัทจดทะเบียน ให้ผลการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียนเป็นไปในทางที่ดีอย่างต่อเนื่อง ทางบริษัทจัดการจะพิจารณาถึงระดับ ค่าตอบแทนกรรมการให้อยู่ในระดับใกล้เคียงกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันจะมากกว่าหรือน้อยกว่าขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียน นอกจากนี้ บริษัทจัดการจะพิจารณาอัตราที่เหมาะสม  โดยพิจารณาตามขนาดของบริษัท อัตราการการเติบโตของผลการดำเนินงานของบริษัท สัดส่วนของค่าตอบแทนพิเศษของกรรมการต่อ ผลการดำเนินงาน  เป็นต้น  รวมทั้งจะพิจารณาถึงแผนการจ่ายค่าตอบแทนที่ไม่ใช่ตัวเงิน เช่น แผนการเสนอขายหุ้นให้กลุ่มบุคคลเพียงบางราย (Stock Option Plans)  แผนการออกหลักทรัพย์/หรือให้สิทธิซื้อหุ้นแก่กรรมการ/พนักงาน (Employee Stock Option Plans - ESOP) แผนการจ่ายโบนัสกรรมการ หรือ แผนการจัดสรรหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้นเดิม (Stock Right Plan) เป็นต้น  ให้อยู่ในระดับสมเหตุสมผล นอกจากนี้ โดยหลักการมูลค่าของหุ้นที่ให้นั้น ควรจะสะท้อนมูลค่าในอนาคตมากกว่ามูลค่าปัจจุบัน หรือราคาเสนอขายควรใช้ราคาตลาดเปรียบเทียบ เช่น อาจใช้ราคาเฉลี่ยปัจจุบันของราคาตลาดในช่วงระยะเวลาที่ไม่สั้นหรือยาวเกินไป เช่น 15-30  วัน  เพื่อที่จะได้อ้างอิงจากราคาปัจจุบันโดยเฉลี่ย   สำหรับแผนการออกหลักทรัพย์/หรือให้สิทธิซื้อหุ้นแก่กรรมการ/พนักงาน (ESOP)  ผลกระทบของการลดสัดส่วนการถือครองหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิม (Dilution effect)  ไม่ควรเกิน 1% ต่อปี  และการจัดสรรการให้สิทธิแก่กรรมการและพนักงานในการซื้อหุ้นของบริษัทจดทะเบียนไม่ควรเกินคนละ 5% ยกเว้นหากกรรมการและพนักงานมีความสำคัญต่อการบริหารงานของบริษัทค่อนข้างมากก็สามารถที่จะจัดสรรการให้สิทธิแก่กรรมการและพนักงานดังกล่าวเกินร้อยละ 5 %    หากเมื่อพิจารณาข้อมูลทั้งหมดแล้วมีส่วนใดที่ไม่ตรงตามดังที่กล่าวมานี้ บริษัทจัดการ ก็จะพิจารณาไม่เห็นด้วย (Against)  อีกทั้งหากข้อมูลไม่เพียงพอในการพิจารณาบริษัทจัดการจะทำการงดออกเสียง (Abstain)
 
5. การจำกัดความรับผิดของกรรมการ และการเพิ่มเงินชดใช้ค่าเสียหายให้กรรมการ
หลักการในการออกเสียง :  พิจารณาเห็นด้วยหรือรับทราบ (For) ก็ต่อเมื่อทางบริษัทจัดการพิจารณาเห็นว่ากรณีที่บริษัทเสนอให้เพิ่มส่วนชดใช้ค่าเสียหายให้กรรมการ หรือชดใช้ค่าใช้จ่ายในการดำเนินการทางกฎหมายเฉพาะกรณีที่สามารถพิสูจน์และเชื่อได้ว่ากรรมการได้พึงปฏิบัติหน้าที่ของตนเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทอย่างสุดความสามารถในช่วงเวลานั้นๆ แล้ว  และออกเสียงคัดค้านกรณีที่บริษัทเสนอให้ลดหรือจำกัดความรับผิดของกรรมการหรือเสนอให้กรรมการไม่ต้องรับผิดชอบใดๆ หากมีความเสียหายจากการกระทำผิดพลาดในหน้าที่ความรับผิดชอบที่ตนปฏิบัติหน้าที่อยู่  อีกทั้งหากข้อมูลไม่เพียงพอในการพิจารณาบริษัทจัดการจะทำการงดออกเสียง (Abstain)

6. การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสำคัญ การซื้อขายหรือให้เช่ากิจการ การควบหรือรวมกิจการ การจ้างบริหาร และการครอบงำกิจการ และการทำธุรกรรมที่เกี่ยวโยงกันและก่อให้เกิดธุรกรรมที่ มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น
หลักการในการออกเสียง :  พิจารณาเห็นด้วยหรือรับทราบ (For) ก็ต่อเมื่อทางบริษัทจัดการ พิจารณา ว่าการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับการได้มาซึ่งสินทรัพย์หรือจำหน่ายของบริษัทจดทะเบียน  ควรดูว่าเป็นประโยชน์กับบริษัทจดทะเบียนหรือไม่ และเงื่อนไขของรายการเป็นธรรมหรือไม่   ราคาและเงื่อนไขควรพิจารณาในรายละเอียดข้อมูลให้ชัดเจน  อ้างอิงกับราคาตลาดหรือ ผู้ประเมินราคาอิสระ หรือความเห็นของผู้เชี่ยวชาญอิสระ  จากบุคคลภายนอกที่น่าเชื่อถือได้ หรือที่ปรึกษาทางการเงินประกอบ  อีกทั้งควรมีมาตราการสอบทานรายการที่ได้รับอนุมัติด้วย หากมีการขอสัตยาบันสำหรับรายการระหว่างกันที่ทำไปแล้ว  ถ้าเห็นว่าเป็นรายการที่เกิดประโยชน์ส่วนตัวเฉพาะกับผู้ที่เกี่ยวข้องทำให้บริษัทจดทะเบียนเสียหาย ควรให้ยกเลิกรายการนั้นและไม่ให้การรับรองสัตยาบันใดๆ  สำหรับการควบหรือการรวมกิจการ กิจการ การจ้างบริหาร และการครอบงำกิจการ  บริษัทจัดการจะทำการวิเคราะห์หรือใช้บทวิเคราะห์ จากบริษัทหลักทรัพย์ต่าง ๆ โดยจะพิจารณาถึงรายการดังกล่าว จะส่งผลประโยชน์ต่อบริษัทจดทะเบียนตลอดจนเงื่อนไขต่างๆ มีความเหมาะสมและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม ส่วนธุรกรรมที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น  บริษัทจัดการจะพิจารณาถึงผลประโยชน์ของบริษัทจดทะเบียนเป็นหลัก  ซึ่งหากพิจารณาแล้วเห็นว่าธุรกรรมกดังกล่าว เป็นประโยชน์ต่อบริษัทจดทะเบียน ก็จะพิจารณาเห็นด้วยหรือรับทราบ (For) และหากธุรกรรมดังกล่าวไม่ก่อให้เกิดประโยชน์ ต่อบริษัทจดทะเบียน บริษัทจัดการจะพิจารณาไม่เห็นด้วย (Against)  ส่วนสำหรับการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่บริษัทจัดการมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีเพียงบริษัทเดียวคือ KTB ที่ทาง KTB ถือหุ้นบริษัท  ประมาณ 99%  ทางบริษัทจัดการได้ใช้ดุลพินิจในการออกเสียงปราศจาก Conflict of interest โดยถือเป็นการใช้สิทธิออกเสียงเสมือนบริษัทจดทะเบียนทั่วไป หากเมื่อพิจารณาข้อมูลทั้งหมดแล้วมีส่วนใดที่ไม่ตรงตามดังที่กล่าวมานี้ บริษัทจัดการ ก็จะพิจารณาไม่เห็นด้วย (Against)  อีกทั้งหากข้อมูลไม่เพียงพอในการพิจารณาบริษัทจัดการจะทำการงดออกเสียง (Abstain)

7. การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุนของบริษัทจดทะเบียน เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การไม่เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม การปรับโครงสร้างหนี้ การออกหุ้นกู้ การออกหลักทรัพย์แปลงสภาพ และการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น (Warrant) เป็นต้น 

หลักการในการออกเสียง :  พิจารณาเห็นด้วยหรือรับทราบ (For) ก็ต่อเมื่อทางบริษัทจัดการ พิจารณา  เหตุผลและความเหมาะสมการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุนของบริษัทต่างๆ  เช่น การเพิ่มทุนจะพิจารณาถึงวัตถุประสงค์การเพิ่มทุน ประโยชน์ต่อบริษัทจดทะเบียนหรือผู้ถือหุ้น  ระดับความเสี่ยงยอมรับได้ ผลกระทบต่อการถือครองหุ้น อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ นอกจากนี้บริษัทจัดการจะพิจารณาถึงวิธีการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนว่า จะจัดสรรหุ้นให้บุคคลใดบ้าง  (ผู้ถือหุ้นเดิม / ประชาชนทั่วไปหรือบุคคลเพียงบางราย หรือนิติบุคคล ทั้งในประเทศและต่างประเทศ)  ทั้งนี้ แต่ละวิธีจะมี Dilution Effect  ต่อผู้ถือหุ้นต่างกัน และมีผลกระทบต่อการบริหารงานทางธุรกิจของบริษัทจดทะเบียน  (เนื่องจากอาจมีตัวแทนของผู้ถือหุ้นเพิ่มทุนนั้นเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียน ซึ่งส่งผลต่อการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียน)   นอกจากนี้ บริษัทจัดการจะดูการจัดสรรหุ้นที่เหลือจากการจองซื้อของผู้มีสิทธิ ควรกำหนดให้เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย ส่วนราคาเสนอขายให้เป็นไปตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และระเบียบของตลาดหลักทรัพย์  (เช่น การใช้วิธีสำรวจความต้องการของนักลงทุน Book building  หรือใช้ราคาเทียบกับราคาตลาดในปัจจุบัน  หากราคาเสนอขายต่ำกว่าราคาตลาดมาก  (ต่ำกว่า 20 %)  ซึ่งไม่ขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิม บริษัทจัดการจะพิจารณาค่อนข้างละเอียดเพราะอาจมีผลกระทบต่อราคาหุ้น และผลประโยชน์ของบริษัทจดทะเบียนที่จะได้รับ  หากมีผลกระทบทางลบต่อราคาหุ้นค่อนข้างมากและมีผลเสียต่อบริษัทจดทะเบียนมากกว่าประโยชน์ที่จะได้รับ บริษัทจัดการจะทำการออกเสียงคัดค้าน)  ส่วนการลดทุน บริษัทจัดการก็จะใช้แนวทางตัดสินใจการออกเสียงเดียวกันกับการเพิ่มทุน   สำหรับการออกใบสำคัญ แสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น   บริษัทจัดการจะพิจารณาว่าการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น  มีการกำหนดวัตถุประสงค์ของการใช้เงินอย่างชัดเจน  วิธีการจัดสรรมีความสมเหตุสมผลและมีการกำหนดราคาที่เหมาะสม
 
การออกหลักทรัพย์แปลงสภาพ   บริษัทจัดการจะพิจารณาถึงการเปิดเผยลักษณะและรายละเอียดของ
หลักทรัพย์แปลงสภาพ ระยะเวลาใช้สิทธิ  การจัดสรรหุ้นที่เหลือจากการใช้สิทธิของหลักทรัพย์แปลงสภาพ  ว่ามีผลกระทบต่อราคาหุ้น สัดส่วนการถือหุ้นเทียบกับ ผลประโยชน์ที่บริษัทจดทะเบียนจะได้รับหากเป็นผลดี บริษัทจัดการก็จะพิจารณา เห็นด้วย หากไม่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทจดทะเบียนก็จะทำการออกเสียงคัดค้าน  หากเมื่อพิจารณาข้อมูลของการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุนของบริษัทจดทะเบียน  ทั้งหมดแล้วมีส่วนใดที่ไม่ตรงตามดังที่กล่าวมานี้ บริษัทจัดการ ก็จะพิจารณาไม่เห็นด้วย (Against)  อีกทั้งหากข้อมูลไม่เพียงพอในการพิจารณาบริษัทจัดการจะทำการงดออกเสียง (Abstain)  

8. การแต่งตั้งและถอดถอนผู้สอบบัญชีของบริษัทจดทะเบียน
 
หลักการในการออกเสียง :  พิจารณาเห็นด้วยหรือรับทราบ (For) ก็ต่อเมื่อทางบริษัทจัดการ พิจารณาชื่อผู้สอบบัญชี และชื่อสำนักงานสอบบัญชี  ถึงความน่าเชื่อถือของสำนักงาน หรือตรวจสอบรายชื่อผู้สอบบัญชีจากการขึ้นบัญชีเป็นผู้ตรวจสอบบัญชีที่ถูกต้อง ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) หรือ ตลาดหลักทรัพย์กำหนด  บริษัทจัดการจะทำการเปรียบเทียบค่าธรรมเนียมการสอบบัญชี กับปีที่ผ่านมาไม่ควรแตกต่างกันมากนัก   หากมีค่าธรรมเนียมที่เพิ่มมากขึ้นจากเดิมจะต้องมีเหตุผลที่ชัดเจนว่าเพิ่มขึ้นเพราะเหตุใด เช่น มีปริมาณงานการตรวจสอบเพิ่มขึ้นเป็นต้น  บริษัทจดทะเบียนควรแจ้งความสัมพันธ์ระหว่างผู้สอบบัญชีกับบริษัทจดทะเบียนว่ามีความเป็นอิสระจากกันอย่างแท้จริง เช่น ไม่เป็นที่ปรึกษาทางด้านบัญชีของบริษัทจดทะเบียนหรือเป็นผู้ตรวจสอบภายในบริษัทจดทะเบียน เป็นต้น   อีกทั้งบริษัทจดทะเบียนไม่ควรใช้ผู้สอบบัญชีรายเดิมติดต่อกันเกินกว่า 5 ปี  ควรเว้นช่วงอย่างน้อย 2 รอบปีบัญชีขึ้นไป ยกเว้นกรณีที่เป็นหน่วยงานรัฐวิสาหกิจที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์สามารถใช้สำนักงานตรวจเงินแผ่นดิน (สตง.) ได้ นอกจากนี้หากมีการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชี บริษัทจดทะเบียนควรแจ้งเหตุผลการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชีอย่างชัดเจน  หากเมื่อพิจารณาข้อมูลทั้งหมดแล้วมีส่วนใดที่ไม่ตรงตามดังที่กล่าวมานี้ บริษัทจัดการ ก็จะพิจารณาไม่เห็นด้วย (Against)  อีกทั้งหากข้อมูลไม่เพียงพอในการพิจารณาบริษัทจัดการจะทำการงดออกเสียง (Abstain)   
 
9. การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัทจดทะเบียน  

หลักการในการออกเสียง :  พิจารณาเห็นด้วยหรือรับทราบ (For) ก็ต่อเมื่อทางบริษัทจัดการ พิจารณา และเห็นว่า เป็นวาระแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ/ข้อบังคับของบริษัทจดทะเบียน เพื่อให้ถูกต้องและสอดคล้องกับที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาอนุมัติเพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียนเป็นไปในทางที่ดีและเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น หากเมื่อพิจารณาการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทจดทะเบียนแล้วมีผลทางลบต่อบริษัทจดทะเบียนและเป็นการเสียประโยชน์ของผู้ถือหุ้น บริษัทจัดการ ก็จะพิจารณาไม่เห็นด้วย (Against)  อีกทั้งหากข้อมูลไม่เพียงพอในการพิจารณาบริษัทจัดการจะทำการงดออกเสียง (Abstain)

10. การพิจารณาวาระอื่นๆ  

หลักการในการออกเสียง : บริษัทจัดการจะเห็นสมควรงดออกเสียง เนื่องจากโดยส่วนใหญ่บริษัทจดทะเบียนจะไม่ค่อยมีการเสนอต่อที่ประชุม เกี่ยวกับการตัดสินใจอนุมัติ และไม่ให้ข้อมูลในวาระนี้ เพราะบริษัทจดทะเบียนส่วนใหญ่ถือว่าไม่เหมาะสมต่อการประชุมผู้ถือหุ้น อีกทั้งวาระการประชุมผู้ถือหุ้น ตามกฎหมายกำหนดว่าควรจัดส่งเอกสารให้กับผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนการประชุม หากเห็นว่ามีวาระสำคัญที่แทรกเข้ามาในวาระอื่นๆ บริษัทจัดการอาจจะใช้ดุลยพินิจในขณะนั้นว่ามีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญหรือไม่ หากเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นก็จะพิจารณาเห็นด้วยหรือรับทราบ (For) แต่หากมีผลกระทบทางลบต่อผู้ถือหุ้นก็จะทำการคัดค้าน ไม่เห็นด้วย (Against)    เช่น วาระแต่งตั้งกรรมการที่ถูกบรรจุในวาระนี้ เป็นต้น
 
 

 

Go To Tp